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IPO一体化方案

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IPO上市导向战略规划

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  (一) 对企业进行尽职调查

  宇博智业成立尽职调查项目组,从企业的所处的细分行业、企业基本情况、历史沿革、业务情况等方面进行全方位的调查,然后出具详细的尽职调查报告。具体调查内容如下:

  1. 发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

  2. 发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

  3. 同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

  4. 高管人员调查。高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
  5. 组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

  6. 财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

  7. 业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

  8. 募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

  9. 风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

  (二)对企业进行全方位诊断

  宇博智业依据调查结果,从拟上市企业的上市主体资格、创新性、独立性、财务与会计、募集资金运用等方面对企业是否存在上市障碍等进行全方位诊断,然后出具诊断报告。具体内容如下:

  1. 主体资格

  (1)报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化。

  (2)股权规范是否存在问题,包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等。

  股东人数有无超限(200人)。

  ·控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷。实物资产的出资证明。

  ·知识产权出资的风险,比如以著作权、非专利技术等作为出资可能引发的职务作品和职务成果侵权风险等。

  ·是否存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况。

  ·是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题,改制时国有或集体资产的评估及转让价格、批准程序、受让股权的款项来源及支付等方面是否存在瑕疵。

  ·是否存在“裙带利益链”,即通过股权设计进行非法输送利益的情况,比如:突击入股现象,增资扩股后不久即申报发行申请,一旦获批,新增股东短短几个月即可获利数倍。(审核中关注申报前6个月内增资入股股东与发行人及相关中介机构和签字人员的关联关系)

  ·娃娃股东现象。

  ·委托持股现象,是否有为身份特殊人士进行股份安排或实际控制人通过代持方式规避锁定期等。

  ·与其他上市公司关联现象,即实际控制人拥有多家上市公司等。

  2. 独立性

  由于改制不彻底造成对控股股东的依赖,出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题,此外,也要关注发行人对外部因素的依赖情况。

  ·采购和销售等业务系统是否依赖于控股股东和实际控制人。

  ·核心技术和商标等的使用是否受制于控股股东和实际控制人。

  ·关联交易程序及定价依据问题,关注经常性关联交易的比重及变动趋势;偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响;关联交易的必要性及交易定价的公允性。

  ·发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争。

  ·发行人业务受宏观政策及外部环境影响程度。

  ·是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商情况。

  ·是否存在自主创新能力不够,核心技术依赖第三方情况。

  3. 成长性

  成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。

  ·收入或利润出现负增长,难以提供有说服力的理由。

  ·过分倚重税收优惠、财政补贴等,成长“原动力”不足。

  ·通过关联交易输送利润,关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等。

  ·成长性包装问题,如利用研发费用资本化、提前或退迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。

  4. 创新性

  (1)所属产业是否符合创业板定位,企业创新特色是否鲜明

  是否具有“两高六新”(即高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式)的最基本特征。

  (2)是否具有核心竞争力

  比如技术、品牌、渠道、客户、特许经营优势等

  (3)经营模式是否存在重大缺陷,经营模式落后,有被取代风险

  ·新的经营模式尚未成熟,待市场检验

  ·经营模式面临重大转型,如设计改制造、加盟改直营等

  ·销售渠道调整,由“外销改内销”或“内销改外销”等

  (4)技术先进性及持续创新能力

  ·能否准确判断和把握技术发展趋势

  ·能否保持持续技术创新,持久保持领先地位

  (5)是否存在制约持续盈利能力的因素

  ·经营环境的变化:产业或其他政策变化、重大突发性事件等

  ·行业发展趋势,竞争情况,平均利润率情况等

  ·主要原材料供应及价格转嫁能力

  ·对重要客户的依赖

  ·专利保护期和特许经营权展期

  ·非经常性损益或税收优惠、政策补贴的依赖程度

  5. 公司治理

  (1)公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题

  如组织架构是否健全,功能定位是否清晰,运作机制是否完善等

  (2)股权是否过于集中或过于分散,导致难以制约或控制权不稳

  (3)生产经营是否存在违法违规问题

  包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重等

  (4)公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务

  (5)是否存在违规担保和资金占用问题等

  6. 财务与会计

  (1)编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当。

  (2)商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大风险。

  (3)会计政策的一致性和适当性:报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策,如有变更,关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响。

  (4)收入确认:结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定,尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注收入确认是否合理以及是否存在提前确认收入的情况(实际审核中信息披露往往是一般原则表述太多,没有结合企业经营模式和财务特点具体披露收入确认原则,甚至存在任意调节现象)。

  (5)财务结构及比例分析:企业财务结构及比率是否合理、配比,如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力,根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等。

  (6)毛利率:关注毛利率的变动情况和趋势,对毛利率大幅变动的,关注变动原因和合理性。

  (7)资产减值准备计提:关注各项资产减值准备计提是否充分合理。

  (8)应收账款管理管理:重点关注应收账款余额占比及其变动趋势以及是否影响公司的正常经营活动。

  (9)或有负债:关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。

  7. 募集资金使用

  对募集资金使用,主要关注融资必要性、合理性以及效益风险、合规风险和匹配风险等方面。

  (1)融资的必要性问题。如有大量现金趴在帐上无处可去,是否还有必要通过IPO融资用于所谓“前景看好”的项目?

  (2)募集资金是否有明确的使用方向。原则上应用于主营业务,并与公司的发展战略和目标相符。对于创业板上市公司来说募集资金项目必须用于主营业务。

  (3)募投项目是否有明确的盈利前景。

  (4)募集资金数额是否与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

  (5)对超募资金运用的准备情况是否充分,会否出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况。

  8. 信息披露

  (1)要求真实、准确、完整,不得存在重大遗漏或误导性陈述

  (2)引用数据和描述需注明出处

  (3)风险因素的披露应尽可能量化分析,不允许避重就轻或空洞无物

  (4)招股说明书的描述要清晰简单,避免牵强附会获将简单问题复杂化

  (5)平实、客观,禁止使用带感情色彩的表述等

  9. 其他需关注的事项

  (1)税收政策:执行的税种、税率是否合法合规,是否受到税务部门的处罚;执行的税收优惠政策是否符合国家法规政策,是否存在被追缴的重大风险等。

  (2)环保情况:生产经营是否符合国家或地方的环保要求;拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求,是否取得了相应部门的环保批文等;所处行业是否属于重污染行业等。

  (3)知识产权:知识产权是高科技企业的核心价值,在专利和非专利技术的保护问题上,需明确原始取得还是继受取得,并关注继受取得非专利技术的合法性和保密性。此外,信息网络传播权、著作权、商标权、计算机软件著作权等的维权、侵权纠纷是上市过程中必须妥善处理的重要方面。

  (4)对赌协议:对赌资金是双刃剑,用得好会极大地促进企的发展壮大,用不好则可能将企业推入泥潭。曾经有对赌协议的申报会受到更谨慎审核,如是否影响控制权稳定性等。

  (5)危机处理:举报信、投诉信、媒体质疑等是监管部门关注拟上市企业基本面的重要窗口。

  (6) 中介报告质量:保荐机构、会计师、律师、资产评估机构出具的专业报告是否存在瑕疵。

  (三) 为企业保持持续服务

  战略规划实施方案拟定后,企业实施过程中,宇博智业对实施中所遇到问题进行持续跟进、分析与解决服务,为企业的战略实施提供一站式的咨询服务。